دعوی مسئولیت علیه مدیرعامل و هیئتمدیره شرکتهای سهامی ونقش وکیل در این دعاوی
مقدمه
شرکتهای سهامی در نظام حقوقی ایران یکی از مهمترین قالبهای فعالیت اقتصادی به شمار میآیند و بخش قابل توجهی از فعالیتهای تجاری، تولیدی و سرمایهگذاری کشور در این قالب صورت میگیرد. ساختار حقوقی این شرکتها به گونهای طراحی شده که شخصیت حقوقی مستقلی از سهامداران و مدیران داشته باشند؛ به این معنا که شرکت بهعنوان یک موجودیت مستقل، عهدهدار تعهدات، قراردادها و مسئولیتهای مالی است.
با وجود این استقلال، پرسش مهمی که در بسیاری از دعاوی مطرح میشود این است که آیا در صورت بروز خسارت، تخلف یا سوءمدیریت، میتوان به جای شرکت علیه مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره اقامه دعوی کرد؟ پاسخ این پرسش مطلق نیست و بستگی کامل به شرایط قانونی دارد. قانونگذار در برخی موارد خاص، راه را برای مسئول دانستن مدیران باز گذاشته و به زیاندیدگان اجازه داده است در دادگاه حقوقی، دعوی مسئولیت علیه مدیران اقامه کنند.
از آنجا که مرزبندی میان مسئولیت شرکت و مسئولیت مدیران کاملاً دقیق و پیچیده است، ورود به این حوزه بدون آگاهی حقوقی و بدون استفاده از تجربه وکیل متخصص، معمولاً نتیجه مطلوبی به همراه ندارد. این مقاله با هدف تشریح شرایط طرح دعوی علیه مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره شرکتهای سهامی تنظیم شده و تلاش دارد تصویر روشن و کاربردی از قواعد حاکم بر این دعاوی ارائه دهد.
مبحث اول — انواع شرکت سهامی و اصل مسئولیت شخصیت حقوقی
شرکتهای سهامی در ایران بهطور کلی به دو دسته تقسیم میشوند: سهامی عام و سهامی خاص. تفاوت این دو نوع شرکت بیشتر در تعداد سهامداران، نحوه تأمین سرمایه و الزامات قانونی تشکیل و اداره آنها است. اما در هر دو نوع، اصول بنیادین شخصیت حقوقی مستقل و تقسیم سرمایه به سهام مشترک است.
۱. شخصیت حقوقی مستقل شرکت
شرکت سهامی پس از ثبت، دارای شخصیت حقوقی مستقل میشود. این استقلال حقوقی آثار مهمی دارد:
شرکت میتواند خود طرف قرارداد قرار گیرد.
شرکت میتواند تعهد مالی داشته باشد و مسئول پرداخت دیون باشد.
شرکت میتواند مالک دارایی و اموال باشد.
تعهدات شرکت به طور مستقیم متوجه سهامداران یا مدیران نیست.
این اصل، اساس امنیت سرمایهگذاری و فعالیت اقتصادی را تشکیل میدهد. افراد با اطمینان از اینکه مسئولیت آنان محدود به میزان سهم است، اقدام به سرمایهگذاری و مشارکت در شرکت میکنند.
۲. مسئولیت شرکت و عدم مسئولیت مدیران
به طور معمول، هرگونه تعهد، قرارداد یا خسارتی که در چهارچوب فعالیت شرکت ایجاد میشود، بر عهده خود شرکت است. نه سهامداران و نه مدیران، به صرف سمت و موقعیت حقوقی خود مسئولیتی نسبت به دیون شرکت ندارند.
از همین روست که در بیشتر پروندههای حقوقی و مالی، خواهان نمیتواند مستقیماً علیه مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره اقامه دعوی کند؛ زیرا طرف حقیقی قرارداد، شرکت است و تنها در موارد استثنایی و با وجود شرایط خاص، مدیران میتوانند مسئول شناخته شوند.
۳. اهمیت این اصل در دعاوی مسئولیت
درک این اصل برای تحلیل دعاوی مسئولیت مدیران ضروری است:
«اصل بر مسئولیت شرکت است، مگر آنکه ثابت شود مدیران برخلاف قانون، اساسنامه، یا الزامات حرفهای و امانی خود عمل کردهاند و خسارت ایجاد شده ناشی از آن تخلف بوده است.»
مبحث دوم — موارد و شرایطی که میتوان علیه مدیران اقامه دعوی کرد
به طور کلی برای مدیران شرکت سهامی چه مدیر عامل چه اعضای هیئت مدیره می توان مسئولیت کیفری و مدنی متصور شد.در موارد مسئولیت کیفری مدیر مربوطه به مجازات های مربوطه مثل حبس، جزای نقدی و.... محکوم می شود اما در موارد مسئولیت مدنی مدیر مربوطه به پرداخت خسارت یا اموال زیان دیده محکوم می شود. اگر خسارت زیان دیده به واسطه ی فعل یا ترک فعل چند مدیر انجام شده باشد ممکن است مسئولیت مدیران فوق به نحو تضامن(یعنی هر مدیر به میزان کل خسارت متعهد به پرداخت در مقابل زیان دیده بوده و از اموال هر مدیر به میزان کل زیان برداشته می شود تا زمانی که طلب زیان دیده جبران شود) یا گاهی مسئولیت آن ها اشتراکی است ( یعنی مثلا میزان خسارت بر تعداد نفرات تقسیم گردد.)
مسئولیت مدنی مدیران:
۱. تخلف از قانون، اساسنامه یا مصوبات شرکت(مسئولیت اشتراکی)
هرگاه مدیران برخلاف الزامات قانونی یا مقررات اساسنامه عمل کنند، چنانچه این رفتار موجب ورود خسارت به شرکت یا اشخاص ثالث شود، میتوان علیه آنان دعوی مسئولیت اقامه کرد. این تخلف ممکن است شامل موارد زیر باشد:
انجام معاملاتی بدون رعایت تشریفات قانونی
تصمیمگیری خارج از حدود اختیارات مصرح
نادیده گرفتن مصوبات مجمع عمومی
عدم رعایت الزامات قانونی در تنظیم گزارشها و ارائه اطلاعات
در چنین شرایطی مدیران میتوانند به صورت فردی یا گروهی مسئول شناخته شوند. تشخیص اینکه تخلف منسوب به یک مدیر خاص است یا هیئتمدیره به طور جمعی مسئول است، از مسائل دقیق حقوقی است که معمولاً دادگاه با بررسی مستندات مالی، گزارشهای حسابرسی و صورتجلسات تصمیمگیری نسبت به آن تعیین تکلیف میکند.
2. مسئولیت مدیران در وضعیت ورشکستگی یا انحلال(مسئولیت تضامنی)
در شرایطی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال مشخص گردد دارایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نیست، اگر این وضعیت به علت تخلف یا قصور مدیران ایجاد شده باشد، مدیران شخصاً و حتی به صورت تضامنی مسئول جبران دیون باقیمانده خواهند بود.
این یکی از مهمترین استثنائات بر مسئولیت محدود شرکت سهامی است. در این وضعیت، طلبکاران میتوانند مستقیماً علیه مدیران دعوی طرح کنند و جبران خسارت بخواهند. دادگاه در این موارد:
میزان دارایی شرکت
علت ورشکستگی
نقش هر مدیر در بروز خسارت
میزان بدهیهای پرداختنشده
را بررسی و میزان مسئولیت هر یک از مدیران را مشخص میکند.
مسئولیت کیفری مدیران
قانون در برخی موارد برای مدیرعامل یا اعضای هیئت مدیره ی شرکت سهامی به واسطه ی فعالیت آن ها مسئولیت کیفری پیش بینی کرده است که مثال هایی از آن در ذیل آورده شده است:
عدم دعوت مجمع عمومی فوق العاده جهت تقلیل سرمایه و مجازات آن ها به میزان 20 تا 6 ماه حبس یا جزای نقدی 3 تا 6 میلیون تومان
- تصدیق ورقه ی تعهد سهم یا پذیره نویسی یا ارائه ی مدارک خلاف واقع به اداره ی ثبت شرکت ها یا عدم اعلام موارد لازم به مرجع ثبت شرکت هاو .... به مجازات سه ماه تا دوسال حبس یا به بیست و پنج میلیون ریال تا یکصدو پنجاه میلیون ریال یا هر دو مجازات
- انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی سهام بدون امضاهای لازم یا نام و نشانی موسسین و... به جزای نقدی 30 تا 60 میلیون ریالی
- مانع شدن حضور دارنده ی سهام در جلسات مجامع عمومی شدن مجازات سه ماه تا یک سال حبس یا جزای نقدی بیست و پنج تا صدو پنجاه میلیون ریالی یا هردو
- و موارد دیگر
مبحث سوم — دادگاه صالح در رسیدگی به دعاوی مسئولیت مدیران
دادگاه صالح در موارد مسئولیت مدنی
دعاوی مسئولیت مدنی مدیران، از حیث ماهیت، جزو دعاوی حقوقی محسوب میشود و در دادگاه عمومی حقوقی اقامه میگردد. اما از لحاظ صلاحیت محلی به نظر بایستی بین جائی که خواهان و مدیر از شرکا باشند بایستی در شهر مرکز اصلی شرکت اقامه شود، اما در صورتی که ثالت اقدام به طرح دعوا کرده باشد باید در دادگاه شهر محل اقمات مدیر به دعوی رسیدگی گردد.
دادگاه صالح در موارد مسئولیت کیفری
دعاوی مربوط به مسئولیت کیفری مدیران در صورتی که جرم دارای مجازات درجه ی 1 تا6 باشد ابتدا در دادسرا و سپس حسب مورد در دادگاه های کیفری دو یا یک رسیدگی می شودو درصورتی که جرم درجه ی7 یا هشت باشد باید مستقیما در دادگاه صلح رسیدگی گردد، از لحاظ محلی نیز ، محلی که جرم در آنجا واقع شده است ملاک است برای مثال در مورد جرم مانع شدن از حضور در مجامع دادگاه یا داسرای محل برگزاری آن مجمع مرجع صالح است.
مبحث چهارم — نقش وکیل در دعاوی مسئولیت مدیران شرکتهای سهامی
از آنجا که این دعاوی از پیچیدهترین دعاوی در حقوق تجارت هستند، نقش وکیل در هر دو سوی دعوی بسیار تعیینکننده است. بسیاری از پروندهها نه به دلیل ضعف ادله بلکه به دلیل تنظیم نادرست دادخواست، عدم رعایت تشریفات یا عدم ارائه درست مستندات مالی، منجر به شکست میشود.
۱. نقش وکیل خواهان
وکیل خواهان (اعم از سهامدار، طلبکار یا شخص ثالث) وظایف مهمی دارد:
بررسی دقیق مقررات و تعیین مسیر حقوقی صحیح دعوی
جمعآوری و ارائه اسناد مالی و مدیریتی
اثبات رابطه علیت میان اقدام مدیر و خسارت
تعیین میزان خسارت قابل مطالبه
اقامه دعوی مشتق به نام شرکت در صورت لزوم
مقابله با دفاعیات پیچیده مدیران از حیث اختیارات و تصمیمات
بدون تخصص وکیل در این حوزه، احتمال رد دعوی یا عدم اثبات عناصر مسئولیت بسیار زیاد است.
۲. نقش وکیل خوانده (مدیران)
مدیران نیز برای دفاع از خود نیازمند وکیل متخصص هستند، زیرا:
باید نشان دهند اقداماتشان در حدود اختیارات و مقررات بوده است
باید ثابت کنند خسارت از رفتار آنان ناشی نشده است
باید از خود در برابر مسئولیت تضامنی در موارد ورشکستگی دفاع کنند
باید تعارض منافع یا تخلف انتسابی را رد کنند
در بسیاری مواقع لازم است در مراحل کارشناسی مالی و تجاری دفاع فنی ارائه شود
یک دفاع موفق معمولاً حاصل همکاری نزدیک مدیر و وکیل متخصص در حقوق شرکتها و دعاوی تجاری است.
نتیجهگیری
در نظام حقوقی ایران، اصل بر این است که مسئولیت قراردادها و تعهدات شرکتهای سهامی بر عهده خود شرکت باشد. اما قانونگذار استثنائات مهمی پیشبینی کرده است که در شرایطی، مدیرعامل یا اعضای هیئتمدیره را مسئول جبران خسارت قرار میدهد؛ شرایطی که شامل تخلف از قانون یا اساسنامه، سوء مدیریت، ورشکستگی ناشی از تقصیر و یا انجام معاملات باطل است. افزون بر این، سهامداران واجد شرایط میتوانند به نمایندگی از شرکت، دعوی مسئولیت علیه مدیران اقامه کنند.
به دلیل پیچیدگی این دعاوی، گستردگی اسناد مالی دخیل، دشواری اثبات رابطه علیت، و وجود دفاعیات متعدد حقوقی، طرح یا دفاع از چنین دعویای بدون همراهی وکیل متخصص تقریباً ممکن نیست و در اغلب موارد سبب تضییع حقوق طرف دعوی میشود. بنابراین استفاده از وکیل دادگستری مجرب، بهویژه وکیل متخصص امور شرکتهای سهامی، ضرورتی انکارناپذیر در اینگونه دعاوی است.
