دعوی ابطال مصوبه ی انتخاب مدیران شرکتهای تجاری به نقل از وکیل پایه یک داگستری در قم
انتخاب مدیران در شرکتهای تجاری یکی از ارکان اساسی اداره شرکت است و صحت آن بر مشروعیت تصمیمات مدیریتی، حقوق سهامداران و اعتماد ذینفعان تأثیر مستقیم دارد. هرگونه تخلف در فرایند انتخاب مدیران میتواند موجب طرح دعوی ابطال انتخاب مدیران شرکتهای تجاری شود. این مقاله به بررسی علمی و کاربردی این دعوی با استناد به قوانین ایران میپردازد.
جهات و مصادیق ابطال انتخاب مدیران
مطابق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت (۱۳۴۷)، «شرکت سهامی بهوسیلۀ هیأت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.» همچنین ماده ۱۰۸ مقرر میکند: «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.»
مهمترین مصادیق ابطال انتخاب مدیران عبارتند از:
۱. نقض تشریفات دعوت مجمع عمومی
اگر مجمع عمومی با رعایت مهلت قانونی و از طریق روشهای اعلام شده در مواد قانونی برگزار نشود، انتخاب مدیران قابل ابطال است. (مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
۲. فقدان نصاب قانونی برای رسمیت جلسه
بر اساس ماده ۱۰۹، برای رسمیت جلسه حداقل نصاب سهامداران حاضر الزامی است و عدم رعایت آن موجب بیاعتباری انتخاب مدیران میشود.
۳. شرکت افراد فاقد حق رأی یا آرای غیرقانونی
حضور یا رأیدهی افراد غیرسهامدار باعث ابطال انتخاب مدیران میگردد. (مواد ۱۰۷ و ۱۰۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
۴. تخلف از مفاد اساسنامه
عدم رعایت شروط اختصاصی اساسنامه، مانند داشتن حداقل سهام یا شرایط شایستگی، موجب ابطال انتخاب مدیران است. (مواد ۱۰۷ و ۱۰۸)
5. موارد دیگر
مراجع صالح برای رسیدگی
بر اساس آیین دادرسی مدنی و ماده ۱۰۸ قانون تجارت، مرجع صالح برای رسیدگی به دعوی ابطال انتخاب مدیران، دادگاه عمومی حقوقی محل اقامت یا مرکز اصلی شرکت است. در شهرهای بزرگ مانند تهران، این دعاوی معمولاً در مجتمع قضایی امور شرکتها رسیدگی میشوند.
توجه: اداره ثبت شرکتها خود مرجع قضایی نیست؛ بلکه پس از صدور حکم قطعی، موظف به اصلاح سوابق ثبتی است. (آییننامه ثبت شرکتها، ماده ۱۱)
اصحاب دعوا و ذینفعان
سهامداران و شرکای شرکت
سهامداران اقلیت که حقوق مدیریتی یا حق رأی آنان نقض شده است، ذینفع محسوب میشوند. (مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
بازرسان قانونی شرکت
بازرسان موظف به نظارت و گزارش تخلفات مدیران هستند. (مواد ۱۰۵ و ۱۰۸)
مدیران سابق یا عزلشده
اگر انتخاب جدید حقوق مدیران قبلی را نقض کند، آنان نیز میتوانند دعوی ابطال را مطرح کنند. (ماده ۱۴۲)
طلبکاران یا اشخاص ثالث
در شرایط خاص مانند ورشکستگی یا سوءاستفاده مدیریتی، طلبکاران میتوانند ذینفع باشند. (مواد ۱۴۲ و ۱۴۳)
آثار حقوقی و ثبتی ابطال انتخاب مدیران
سقوط سمت مدیران منتخب
ابطال انتخاب مدیران به معنای این است که انتخاب از ابتدا محقق نشده است. (مواد ۱۰۷ و ۱۰۸)
بیاعتباری تصمیمات مدیران باطلشده
تصمیمات داخلی مدیران ابطالشده در برخی موارد قابل ابطال است، ولی معاملات با اشخاص ثالث حسننیتدار معتبر میماند. (مواد ۱۰۷ و ۱۴۲)
لزوم انتخاب مدیران جدید یا تعیین مدیر موقت
شرکت باید مجدداً مطابق تشریفات قانونی اقدام کند. (مواد ۱۰۸ و ۱۰۹)
اصلاح سوابق ثبتی
پس از صدور حکم قطعی، اداره ثبت موظف به اصلاح سوابق است. (آییننامه ثبت شرکتها، ماده ۱۱)
نقش وکیل در دعاوی ابطال انتخاب مدیران
وکیل متخصص در دعاوی ابطال انتخاب مدیران میتواند:
- اسناد مجمع و اساسنامه را تحلیل کند. (مواد ۱۰۷ تا ۱۰۹ و ۱۴۲ و ۱۴۳)
- دادخواست مستدل با استناد به مواد قانونی تنظیم کند.
- مدارک و مستندات را گردآوری کند.
- پیگیری اجرای حکم در اداره ثبت شرکتها انجام دهد. (آییننامه ثبت، ماده ۱۱)
جمعبندی
ابطال انتخاب مدیران، ابزار مهمی برای صیانت از حقوق سهامداران و سلامت مدیریتی است. رعایت تشریفات، شناخت مرجع صالح، تعیین اصحاب دعوا و استفاده از وکیل متخصص، از ارکان اصلی پیشگیری و مدیریت اختلافات در شرکتهای تجاری است.
